業務委託契約書

第１条　甲は、標記契約要項１記載の目的に従い標記契約要項２記載の業務（以下「本業務」という。）を標記契約要項４記載の場所で行うことを乙に委託し、乙はこれを受託した。

２　甲乙は、相互間で別途協議し合意した本業務に関する基準・仕様等を遵守するものとする。

３　乙は、甲に対し、標記契約要項４記載の場所において、成果物の引渡し又は役務の提供を行うものとする。

４　本業務にかかる成果物がある場合、成果物及び成果物受領期日は標記契約要項2記載の通りとする。

第２条　乙は、本業務を甲の指示に従い、善良な管理者の注意をもって行い、甲の信用を傷つける行為その他不信用な行為を一切行わない。

第３条　本契約の契約期間は、標記契約要項３記載の通りとする。但し、本業務は原則として標記契約要項３の但書記載のスケジュールに従って行い、定められた期間までに完了するものとする。尚、各業務において成果物の提出を要するときは、甲が行う検査の合格をもって業務の完了とし、甲が行う検査は標記契約要項５記載の期日までに完了させるものとする。

第４条　本業務に関する委託料及び委託料にかかる消費税等相当額（以下、あわせて「委託料等」という。）は、標記契約要項６記載の通りとし、甲は乙に対し、標記契約要項７記載の支払条件に従って委託料を支払うものとする。

２　委託料等の支払いは、標記契約要項８記載の支払先及び支払方法に従い行う。尚、振込み手数料は甲の負担とする。

第５条　本業務の実施に要する費用は全て乙の負担とする。但し、甲が負担することに別途書面（電磁的方法を含む。）で合意した費用については、甲がこれを負担する。

第６条　甲は、本業務の遂行に際し必要があるときは、乙に対し本業務の進捗状況などについて報告を求めることができ、乙は甲からの請求があったときは、すみやかにこれを書面（電磁的方法を含む。）にて報告する。

第７条　乙は、自らの責に帰すことのできない事由または正当な事由により、本業務の遂行を合意された期間中に完了できないことが判明した場合、直ちに甲にその事由を付して通知し、甲の指示に従わなければならない。また、乙は、正当な事由なく甲の承認を受けずに本業務を中止することはできない。

第８条　甲は、必要があると認めるときは、乙に通知の上、本業務の内容を追加または変更することができる。

２　前項の場合において、甲及び乙は協議の上、必要と認められる契約期間及び委託料を変更することができる。

第９条　成果物がその種類、品質又は数量に関して本契約（第１条第２項所定の基準・仕様等を含む）の内容に適合しないものであるとき（以下「契約不適合」という。）は、甲は、乙に対し、甲の選択により、修補、代替物の引渡しもしくは不足物の引渡し、委託料の減額、損害の賠償または本契約の解除を請求することができる。

２　前項に基づき契約不適合責任を負う期間は、標記契約要項９記載の期間とする。

第10条　乙は、文書、口頭その他方法のいかんを問わず、本業務の内容及び業務遂行過程において知り得た一切の情報（以下「秘密情報」という。）を第三者に漏洩・開示してはならない。但し、次のいずれかに該当するものについては、秘密情報から除外されるものとする。

（１）甲から開示を受ける前に、既に乙が保有していたもの。

（２）甲から開示を受ける前に、既に公知または公用となっていたもの。

（３）甲から開示を受けた後に、乙の責によらずに公知または公用となったもの。

（４）正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの。

（５）甲から開示を受けた情報によらず、独自に開発したもの。

２　乙は、甲から提示された秘密情報を、本業務の遂行のために限定して使用するものとし、その他の目的に使用してはならない。

３　乙は、事前に甲の承諾を得ない限り、秘密情報の全部または一部を複製または改変してはならない。また、秘密情報の複製物は、第１項における秘密情報として扱うものとする。

４　乙は、本契約が終了したときまたは甲から請求があったときは、甲の指示に従い、秘密情報を遅滞なく返還するものとする。

５　本業務の内容及び業務遂行過程において知り得た情報に個人情報及び個人データが含まれる場合は、第１項にかかわらず、全て秘密情報として取扱い、個人データの取扱いが生じる場合には、別途「個人データの取扱いに関する契約書」を締結する。

６　乙は、甲から個人関連情報の提供を受ける場合、乙が保有する個人データに当該個人関連情報を付加する等の方法で、当該個人関連情報を個人データとして取得・利用してはならない。

第11条　甲または乙が従前から有している既存の著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）で、成果物に利用されているものについては、引き続き従前から権利を有していた者に帰属するものとする。

２　従前から乙に帰属する著作物で、成果物に利用されているものについては、甲及び甲の関係会社はこれを成果物作成の目的の範囲内において、無期限かつ非独占的に利用することができるものとし、乙はこれを異議なく許諾する。但し、甲は乙の承諾なくしてかかる著作物を利用する権利を第三者に譲渡することはできない。なお、かかる利用の対価は委託料に含まれるものとする。

３　本業務で甲のために新規に作成された成果物の著作権は、乙に帰属するものとする。

４　前項の場合、甲及び甲の関係会社はこれを成果物作成の目的の範囲内において、無期限かつ独占的に利用（加工を含む）することができるものとし、乙はこれを異議なく許諾する。また、乙は、甲及び甲の関係会社に対し、著作者人格権を行使しない。前項の成果物の作成者が、乙以外の法人または個人の場合は、乙は、甲および甲の関係会社に対し、当該作成者による著作者人格権を行使させないことを保証する。なお、かかる利用の対価は委託料に含まれるものとする。

第12条　成果物について生じ又は本業務遂行過程で生じた発明、考案若しくは創作又はノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に係る特許権、実用新案権、意匠権その他の知的財産権を受ける権利及び当該権利に基づき取得される知的財産権（但し、著作権は除く。以下総称して「特許権等」という。）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属するものとする。

２　乙は、前項に基づき特許権等を保有する場合、甲及び甲の関係会社に対し、成果物作成の目的の範囲内において、当該特許権等の無期限での通常実施権を許諾するものとし、その対価は委託料に含まれるものとする。

第13条　乙は、本業務の実施にあたり、第三者が有する知的財産権その他一切の権利を侵害しないよう、第三者に対する損害防止に留意し、自己の責任と負担で必要な措置をとらなければならない。

２　乙は、成果物及び本契約に基づいて甲に開示する情報について、適法な手続き、方法、または手段のもとに作成・入手しなければならない。また、これが第三者が保有し、かつ開示・使用を禁じられている営業秘密に該当しないものであることを保証する。

３　乙は、第三者が有する権利に対する侵害等の問題が発生し、または発生するおそれのある場合には、直ちにその旨を甲に通知し、自己の責任と費用負担で当該問題を解決するものとする。

４　乙は、前項に該当する場合において甲に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償する。但し、その損害のうち甲の責に帰すべき事由により生じたものについてはこの限りでない。

第14条　乙は、甲の書面（電磁的方法を含む。）による事前の承諾なしに、本契約に基づく甲に対する一切の権利義務を、第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。

第15条　乙は、甲の書面（電磁的方法を含む。）による事前の承諾なしに、本契約の一部または全部を第三者に再委託してはならない。

２　前項において、甲の承諾を得て再委託する場合は、乙は当該再委託先に対し、本契約所定の乙の義務と同等の義務を負わせるものとし、再委託先が当該義務に違反した場合は、乙の義務違反として扱うものとする。

第16条　乙は、自己の責に帰すべき事由により、本契約についての契約違反を生じ、甲に損害を与えたときは、当該損害を賠償するものとする。

第17条　天災地変等の不可抗力、戦争・暴動・内乱、その他の乙の責に帰すことのできない事由（以下「不可抗力事由」という。）による本業務の全部または一部の履行遅滞または履行不能ないし不完全履行を生じた場合には、乙はそれによる損害賠償の責を負担しない。但し、乙は、不可抗力事由が本契約に及ぼす影響を最小限に止めるよう最善の努力をするものとする。

第18条　甲は、必要によって、書面（電磁的方法を含む。）をもって本業務を中止し、または本契約を解除することができる。

２　乙は、以下の各号の一にあたるときは、甲に対し、書面（電磁的方法を含む。）をもって相当の期間を定めて催告してもなお解消されないときは、本業務を中止することができる。但し、中止事由が解消したときは、乙は本業務を再開する。

（１）甲が契約要項７記載の支払条件による支払いを遅滞したとき。

（２）甲が正当な理由なく第８条第２項の協議に応じないとき。

３　甲または乙が本契約の各条項のいずれかに違反したときは、その相手方は違反した者に対して催告の後、解除することができる。また、甲または乙に、以下各号の事由が発生した場合については、一方の当事者は相手方に催告を要せず本契約を解除することができる。

（１）手形、小切手を不渡りにする等支払停止の状態に陥ったとき。

（２）仮差押え、差押え、仮処分、競売等の申立てを受けたとき。

（３）破産、民事再生、会社更生、特別清算等の手続申立てを受けたときまたは自ら申立てをしたとき。

（４）その他各号に類する不信用な事実があるとき。

第19条　事由名目の如何を問わず、本契約が解除された場合には、甲及び乙は以下の各号に従い処理を行う。

（１）乙は契約解除にあたり、引き渡すことのできる成果物がある場合は、すみやかにこれを甲に引き渡さなければならない。

（２）甲及び乙は協議の上、委託料等の清算を行う。

（３）甲は解除後必要があると認めた場合には、乙の業務を第三者へ引き継がせることができるものとし、乙はこれに協力する。

第20条　甲及び乙は、互いに相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証するものとする。

（１）自ら、自らの役員・使用人・従業員等、親会社、子会社、または関連会社（以下総称して「対象者」という）が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者またはその構成員（以下総称して「反社会的勢力」という）のいずれにも該当しないこと。

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結するものでないこと。

２　前項のほか、甲及び乙は、互いに相手方に対し、対象者が直接・間接を問わず次の各号に定める行為を行わないこと及び今後も行う予定がないことを表明し、保証するものとする。

（１）自らまたは第三者を利用した、詐術、暴力的行為、脅迫的言辞または法的な責任を超えた不当な要求等の行為

（２）相手方に対する業務妨害にあたる行為

（３）暴力団等の反社会的勢力から名目の如何を問わず、資本・資金の導入及び関係を構築する行為

（４）暴力団等の反社会的勢力に対して名目の如何を問わず、資金提供をする行為

（５）暴力団等の反社会的勢力が甲及び乙の経営に関与する行為

３　甲及び乙は、相手方が前二項に違反していると合理的に判断したときは、違反した相手方に対し、何らの催告もなく、甲乙間の取引にかかる全ての契約を解除することができ、相手方はこれに対し何ら異議を申し立てないものとする。

４　甲及び乙は、前項により解除された者が損害を被ったとしても、これを一切賠償する義務を負わないものとする。

５　第３項により本契約が解除された者は、相手方に対し違約金として委託料等の10分の1に相当する額を相手方の指定する期間内に支払わなければならない。なお、相手方の損害額が違約金を上回るときは、相手方の解除された者に対する損害賠償の請求を妨げない。

第21条　本契約が契約期間の満了、解除、解約その他の事由の如何を問わず終了した場合でも、第９条（契約不適合責任）、第１０条（秘密保持）、第１１条（著作権の帰属）、第１２条（特許権等の帰属）、第１６条（損害賠償）、第１９条（解除に伴う措置）、第２０条（反社会的勢力の排除）、第２４条（準拠法及び合意管轄裁判所）は有効に存続する。

第22条　甲及び乙は、標記契約要項１１記載の特約事項に同意するものとする。

第23条　本契約に係る印紙税は、甲乙折半にて負担する。

第24条　本契約は日本法に準拠し、日本法に基づき解釈されるものとし、本契約に関し紛争が生じたときは、標記契約要項１０記載の裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第25条　本契約に定めなき事項については、民法、その他の関係法規に従い、甲乙互いに誠意をもって協議する。

第26条　本契約が電子契約にて締結される場合、最終の電子署名がなされた日が第3条に定める期間の開始日に遅れたときであっても、本契約は第3条に定める期間の開始日に遡って効力を生じるものとする。