秘密保持契約書（M&Aアドバイザリー用）雛形

秘密保持契約書

第1条（秘密情報の定義）

1. 「秘密情報」とは、本契約の締結日以降に、一方当事者（以下「開示当事者」という）から他方当事者（以下「受領当事者」という）に対し、書面、口頭、電磁的記録その他の方法を問わず開示された、本目的に関連する一切の情報をいい、以下を含むがこれに限られない。
   • 事業内容、財務情報、顧客情報、取引先情報
   • 売却対象事業の詳細（バリュエーション資料、事業計画、財務諸表等）
   • 売却検討の事実および交渉経緯
   • 役員・従業員・取引先に関する個人情報または法人情報
   • 技術情報、ノウハウ、知的財産に関する情報
   • その他「秘密」「Confidential」等の表示がなされた情報、または開示状況から秘密性が合理的に推認される情報
2. 口頭または視覚的方法で開示された情報については、開示当事者が開示から14日以内に書面にて秘密情報である旨を通知した場合、秘密情報に該当する。ただし、かかる通知がなくとも、開示状況から秘密性が明らかな情報は秘密情報として取り扱う。

第2条（秘密保持義務）

1. 受領当事者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、本目的以外の目的に使用してはならない。
2. 受領当事者は、秘密情報を第三者に開示・漏洩してはならない。ただし、以下の者への開示はこの限りでない。
   • 本目的の遂行に必要な役員、従業員、外部専門家（弁護士、税理士、公認会計士等）であって、本契約と同等の秘密保持義務を負うもの
3. 受領当事者は、秘密情報へのアクセスを本目的の遂行に必要な者に限定し、適切な管理措置を講じる。

第3条（秘密情報の除外）

第2条の義務は、受領当事者が以下のいずれかを証明できる情報には適用されない。

1. 開示を受けた時点で公知であった情報
2. 開示を受けた後、受領当事者の責によらずして公知となった情報
3. 開示を受けた時点で受領当事者が既に適法に保有していた情報
4. 秘密情報によることなく受領当事者が独自に開発・取得した情報
5. 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
6. 法令、裁判所命令、監督官庁の命令等により開示が義務付けられた情報（ただし、受領当事者は開示前に開示当事者に可能な限り速やかに通知するものとする）

第4条（目的外使用の禁止）

受領当事者は、秘密情報を本目的のためにのみ使用し、本目的以外の目的（自己または第三者の利益のための使用を含む）に利用してはならない。

第5条（複製の制限）

受領当事者は、本目的の遂行に必要な範囲内に限り、秘密情報を複製または要約することができる。この場合、複製物・要約物も秘密情報として本契約の定めに従い取り扱う。

第6条（秘密情報の返還・廃棄）

1. 開示当事者から書面による要求があった場合、または本目的が達成もしくは消滅した場合（事業売却の中止・不成立を含む）、受領当事者は開示当事者の指示に従い、すみやかに以下を行う。
   • 秘密情報の原本および複製物を返還する、または
   • 秘密情報の原本および複製物を廃棄・消去し、その旨を書面で報告する
2. 法令等の要件により保存が必要な情報についてはこの限りでないが、保存期間中も本契約上の秘密保持義務は継続する。

第7条（知的財産権）

本契約に基づく秘密情報の開示は、当該秘密情報に関する知的財産権その他の権利を受領当事者に付与するものではない。

第8条（公表の禁止）

両当事者は、相手方の書面による事前承諾なく、本契約の締結または本目的に係る交渉・検討の事実を第三者に公表・開示してはならない。

第9条（有効期間）

1. 本契約は締結日から効力を生じ、有効期間は2年間とする。ただし、両当事者の書面合意により延長することができる。
2. 本契約の終了にかかわらず、第6条（返還・廃棄）の義務は本契約終了後も存続する。また、契約終了時点で受領当事者が保有する秘密情報については、終了後3年間、秘密保持義務が存続する。

第10条（損害賠償）

受領当事者が本契約に違反し、開示当事者に損害を与えた場合、受領当事者は当該損害（逸失利益および合理的な弁護士費用を含む）を賠償する責任を負う。

第11条（差止請求）

受領当事者の本契約違反または違反のおそれがある場合、開示当事者は金銭的損害賠償に加え、差止命令その他の衡平法上の救済を求めることができる。

第12条（反社会的勢力の排除）

両当事者は、現在および将来にわたり、自己および自己の役員・主要株主が反社会的勢力（暴力団、暴力団関係者その他これに準じる者）に該当しないこと、およびこれらの者と社会的に非難される関係を有しないことを表明・保証する。本条に違反した場合、相手方は催告なく本契約を解除できる。

第13条（契約の解除）

一方当事者が本契約に重大な違反をし、相手方が書面にて是正を催告した後14日以内に是正されない場合、相手方は本契約を解除することができる。

第14条（準拠法・管轄）

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第15条（誠実協議）

本契約に定めのない事項または解釈に疑義が生じた場合、両当事者は誠実に協議のうえ解決を図る。

第16条（完全合意）

本契約は、本目的に関する秘密情報の取扱いについて両当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面による従前の合意・了解に優先する。

署名欄

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各自1通を保有する。

締結日: 　　　年　　月　　日